IPO上市精选37个问答（下）

（1）有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

（2）股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价；法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

（3）股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户，以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

（4）有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。

（1）应从严把握资本化的条件，审慎处理研发费用资本化。在证据不是十分充分的情况下，应尽量采用费用化。

（2）建立健全研发活动的内部控制。企业可以参照《企业内部控制应用指引第10号--研究与开发》，并结合企业自身研发业务的特点，梳理研发活动流程，设置研发活动关键控制点。上述关键控制点将成为判断是否满足研发费用资本化条件的重要依据。

（3）关注并研究同行业或类似行业上市公司研发费用资本化状况。一般来说，软件、生物医药、文化影视和网络游戏等企业，尤其应高度重视研发费用资本化的认定条件与会计处理。

股份支付的会计处理是指将企业因换取服务而给予的对价作为成本费用。对高管股权激励的对价一般是指高管获取股份支付的价款与股份的公允价值间的差额。

在确定公允价值时，应合理考虑入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化、行业特点及市盈率与市净率等因素的影响；可优先参考熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的PE入股价；也可釆用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。

发行人在报告期内出现营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑的情形，中介机构应重点关注是否存在可能对企业持续盈利能力和投资者利益有重大不利影响的事项，充分核查经营业绩下滑的程度、性质、持续时间等方面，发行人应按经营业绩下滑专项信息披露要求做好披露工作。

（1）发行人存在最近一年（期）经营业绩较报告期最高值下滑幅度超过50%情形的，发行人及中介机构应全面分析经营业绩下滑幅度超过50%的具体原因，审慎说明该情形及相关原因对持续盈利能力是否构成重大不利影响。如无充分相反证据或其他特殊原因能够说明发行人仍能保持持续盈利能力外，一般应重点关注并考虑该情形的影响程度。

（2）发行人存在最近一年（期）经营业绩较报告期最高值下滑幅度未超过50%情形的，发行人及中介机构应区分以下不同情况予以论证核查：

①对于发行人因经营能力或经营环境发生变化导致经营业绩出现下滑的情形，发行人应充分说明经营能力或经营环境发生变化的具体原因，变化的时间节点、趋势方向及具体影响程度；正在采取或拟采取的改善措施及预计效果，结合前瞻性信息或经审核的盈利预测（如有）情况，说明经营业绩下滑趋势是否已扭转，是否仍存在对持续盈利能力产生重大不利影响的事项；保荐机构应对上述情况予以充分核查，获取明确的证据，并发表明确意见。在论证、核查和充分证据基础上，合理判断该情形的影响程度。

②对于发行人认为自身属于强周期行业的情形，发行人应结合所处行业过去若干年内出现的波动情况，分析披露该行业是否具备强周期特征；比较说明发行人收入、利润变动情况与行业可比上市公司情况是否基本一致；说明行业景气指数在未来能够改善，行业不存在严重产能过剩或整体持续衰退。结合上述要求，保荐机构应对发行人属于强周期行业的依据是否充分发表专项核查意见。满足以上条件的，其业绩下滑可不认定为对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

③对于发行人报告期因不可抗力或偶发性特殊业务事项导致经营业绩下滑的情形（如自然灾害造成的一次性损失、大额研发费用支出、并购标的经营未达预期导致巨额商誉减值、个别生产线停产或开工不足导致大额固定资产减值、个别产品销售不畅导致大额存货减值、债务人出现危机导致大额债权类资产减值或发生巨额坏账损失、仲裁或诉讼事项导致大额赔偿支出或计提大额预计负债、长期股权投资大幅减值等），发行人应说明不可抗力或偶发性特殊业务事项产生的具体原因及影响程度，最近一期末相关事项对经营业绩的不利影响是否已完全消化或基本消除；结合前瞻性信息或经审核的盈利预测（如有）情况，说明特殊业务事项是否仍对报告期后经营业绩产生影响进而影响持续盈利能力。保荐机构应对特殊业务事项是否影响发行人持续盈利能力发表专项核查意见。若特殊业务事项的不利影响在报告期内已完全消化或基本消除，披露的前瞻性信息或经审核的盈利预测（如有）未出现重大不利变化，其业绩下滑可不认定为对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

（3）针对经营业绩下滑，发行人应作专项信息披露，中介机构应作专项核查。具体要求包括：

①发行人应充分说明核心业务、经营环境、主要指标是否发生重大不利变化，业绩下滑程度与行业变化趋势是否一致或背离，发行人的经营业务和业绩水准是否仍处于正常状态，并在重大事项提示中披露主要经营状况与财务信息，以及下一报告期业绩预告情况，同时充分揭示业绩变动或下滑的风险及其对持续盈利能力的影响。

②保荐机构、申报会计师需要就经营业绩下滑是否对持续盈利能力构成重大不利影响发表专项核查意见，详细分析发行人业绩变动的原因及合理性，明确说明业绩预计的基础及依据，核查发行人的经营与财务状况是否正常，报表项目有无异常变化，是否存在影响发行条件的重大不利影响因素，出具明确意见。

对一家公司来说，无论是想提升研发实力加快新产品开发，还是想稳定拓展业务，抑或优化公司内控降低管理成本，都离不开优秀的人才和团队。

拟上市公司或处于初创阶段，或尚需进一步发展壮大。自身规模体量不占优势，公司内控治理尚需完善，往往也无法开出诱人薪酬，通常并非核心人才的理想选择。如何吸引并留住核心人才，是众多公司持续面临的考验。因此，拟上市公司选择实施股权激励，以薪资、股票、现金等多种方式共享自己的部分利益，最根本的目的是留住和引进核心人才。激励对象在拥有公司股权或是有权分享公司的收益后，将自己的利益与公司的利益紧密联系在一起，从而也会更努力地实现公司和股东利益的最大化。

在共享利益的同时，公司也希望控制风险。因此，约束机制也是股权激励题中之意。一方面，激励对象与公司和公司股东利益一致化后，将共同承担公司的经营风险，分担公司的损失；另一方面，公司通过股权激励的制度安排与设计，以收回共享的利益为砝码，督促激励对象完成公司和个人的业绩指标，约束激励对象不得危害公司利益。此外，与重要的激励对象，公司也会签署保密协议，竞业限制协议。

激励与约束机制设计得当的股权激励，在达成吸引人才、稳定团队的基本目标之外，也有利于公司吸引外部投资者、在一定程度上改善公司治理结构。拟上市公司在申报上市前，通常会根据自身情况进行若干轮融资。而外部投资者在评估投资标的时，亦会重点关注公司核心人员和团队的稳定度，一套得当的股权激励体系即是很好的加分项。

拟上市公司激励对象的持股方式主要有直接持股、间接持股。不同持股方式在权益分配、人数限制、股权分散性和管理上均有所差异。

直接持股指激励对象以本人的名义直接持有拟上市公司的股权。

直接持股有利于将员工与公司利益绑定，将激励效果直观化。但同时，对于拟上市公司来说，直接持股容易导致股东人数较多，管理成本较高，且激励对象离职后如果要收回股权则必须办理工商变更登记手续。因此，在公司初创阶段，为了留住核心人才，采取直接持股的方式实施股权激励的效果较好。但随着公司的发展壮大，激励对象数量增加、需求各异，考虑到管理成本和股权结构的稳定，间接持股可能是更为合适的方式。

间接持股指激励对象以本人的名义，通过持股平台，间接持有拟上市公司的股权。通常采用的持股平台，分为有限责任公司、有限合伙企业和金融产品（信托、资产管理计划等）三类。

作为最常用的持股平台形式，有限责任公司和有限合伙企业对人数的限制均为五十人以下。如果综合考量持股平台的控制成本、成员管理、规则的制定、修改和事务管理等因素，有限合伙企业在近年来拟上市公司股权激励中更受青睐。公司通常以实际控制人或信赖的高管人员作为持股平台的普通合伙人，通过小额出资掌握有限合伙企业的控制权。同时，由于有限合伙企业管理机制足够灵活，公司可以通过量身订制的合伙协议，便捷管理激励对象的入伙、退伙和权益分配。

除有限责任公司、有限合伙企业外，考虑到保密和便捷管理，部分公司会通过信托或资产管理计划来让激励对象间接持股。对于拟上市公司来说，采用信托或资产管理计划间接持股，除需考虑财务管理成本外，更需注意，如信托或资产管理计划并无实体（以契约型基金、资产管理计划或信托计划的形式实施，不存在类似公司或合伙企业形式的法律实体），则在上市过程中会触及"三类股东"问题。根据中国证监会目前的监管政策，在新三板挂牌期间形成"三类股东"的，在满足一定条件的情况下，"三类股东"不会成为该等公司申报上市的实质性障碍。而对于非在新三板挂牌期间形成"三类股东"的该等公司目前申报上市或将存在实质性障碍。

此外，相较于直接持股，间接持股虽然在方式和管理上更灵活便捷，但对于员工的激励效果会有所削弱。因此，实践中部分拟上市公司采取了混合持股的方式：更为重要的激励对象直接持有公司股份，其他激励对象通过持股平台间接持有公司股份，以求达到管理与激励的平衡。

（1）创投机构自身规范程度。股权合作对企业而言是最为关键和严肃的，一旦合作伙伴选不好，后患很多。对于双方而言，规范是合作的基础，可以避免未来产生矛盾或者纠纷。因此企业需要对创投机构做一个了解，确信合作对象是正规的、内部运作非常规范的创投机构。

（2）创投机构的历史和口碑。对于创投机构而言，历史和口碑往往是自身能力的一个很好的说明。如果创投机构管理的资金规模大、口碑好、业内知名度高，说明其得到投资人信任和行业认可。如果其投资案例多，成功案例多，也能说明其在投资上非常有经验。企业获得品牌创投机构的投资，可以借助创投机构带来的品牌效应，增强对团队人才以及后续创投机构的吸引力，并有助于其在开展业务时获得一定的信用背书。

（3）创投机构的过往业绩。创投机构的最终价值还是体现在业绩上，即能为投资者带来多少回报。良好的业绩需要创投机构和被投资企业共同打造，通过发现价值、增值服务、通力协作，实现投资者、管理人、被投企业各方的共赢。因此，具有良好业绩的机构不仅受到投资者的认可，也往往与被投资企业合作更为融洽。

（4）创投机构在企业所处行业内提供增值服务的能力。创投机构提供的增值服务，包括为企业引进专家、人才和技术团队，提供优质的供应商和客户的资源，提供会计、法律或者运营等方面的专业服务，帮助企业完善治理结构、建立内控机制等。这些增值服务往往比注入资金更能够解决企业的实际问题并帮助企业更好的发展。

（5）创投机构在资本市场的专业能力。创投机构在资本市场的专业能力决定了其能够帮助企业在资本市场走多远，一个专业的创投机构，可以帮助企业顺利IPO，也可以帮助企业进行下一轮融资，或者帮助企业在行业内进行并购整合。

（6）创投机构的投资策略。企业可以根据投资机构的投资策略及投资布局结合自身的发展阶段选择创投机构。目前国内的创投机构较多，有的创投机构是综合性投资机构，有的创投机构是专业性投资机构。对于综合性投资机构而言，其业务涵盖不同阶段、不同行业。而专业性的投资机构则重点投资于某特定领域或者特定阶段。此外，有的投资机构是全国性布局，而有的投资机构则重点在某些区域布局。通常而言，企业在选择投资机构时应重点考察创投机构在该企业所处行业上的投资布局。在同一个大行业中布局深厚的投资机构往往对企业的理解更为深刻，同时具有更多的行业资源，这样在未来能够对企业发展有很好的帮助。

发行上市期间，企业任何公开信息的行为都应以配合发行上市为中心。

企业在上市前，应设立新闻发言人，一般由董事会秘书担任。新闻发言人作为企业对外信息的统一出口，负责对外信息的发布。其他高级管理人员、企业工作人员，未经许可不得私自传播和发布企业信息。企业必须遵循公开信息一致性原则，即公开的信息必须与招股书等已公开披露材料保持内容一致。

对于媒体来访，可制定相关应对机制，主要包括：（1）梳理公司内部的危机风险点，对于媒体的潜在质疑点进行模拟问答；（2）建立对外信息窗口和制度，组建媒体应对工作小组，指定对接人，统一对外口径；（3）做好媒体采访预案工作，可要求媒体提供书面采访提纲，公司书面答复更有助于完整准确地传递信息；（4）做好舆情监控，把握信息传播主动权，及时获取相关报道信息。

发行上市期间，企业可能发生的舆情危机事件主要涉及：财务造假、股权纠纷、历史沿革、安全生产事故、产品质量问题、重大劳资纠纷、竞争对手举报等方面。从近年的IPO案例看，拟上市公司可能遇到的质疑报道可大致分为两类：一类是涉及到招股说明书信息本身的质疑报道，此类报道对IPO进程的影响有限；另一类是源于举报、媒体独立调查、公司自身黑天鹅事件的质疑报道，后者更有可能影响企业的上市进程。

舆情危机发生时，企业应系统地、有节奏地应对危机。首先要和各中介机构一起，理性判断报道对于发行上市进程的影响程度，做到沉着冷静；其次要根据事件的性质采取应对措施，对于前述第一类报道，可尝试与发稿媒体沟通、澄清；对于前述第二类报道，应尽快与各类中介机构商定处理方案，向发行审核部门提供有说服力的反馈材料，最大可能减轻对发行上市的影响。

股票发行上市期间，如遇虚假或恶意报道，企业可以本着有理有利有节的原则，采取以下方式应对：（1）及时向媒体主管单位通报有关情况，并将实际情况如实向监管部门反馈；（2）对违反法律规定的媒体及记者追究法律责任，维护企业形象。

（1）通过"免费"来盈利。一些企业通过提供免费使用的策略，吸引大量用户，再通过广告、或提供收费项目、或免费用户转收费用户等方式来收费。例如腾讯QQ、新闻网站、网络游戏、杀毒软件等通过免费服务，吸引庞大用户群体，建立互联网"入口"，再通过广告、收费项目等盈利。

（2）著作权许可费收入。一些文化创意企业将产品著作权中的财产权利通过许可第三方使用的方式取得许可费收入。如华谊兄弟、华策影视、华录百纳等影视公司通过许可影院、电视台、视频网站播放其作品取得盈利。

（3）按服务收费。有些创意企业根据提供服务的时间、人数、频率收费，或根据提供服务、设计方案、完成项目的次数收费。比如，演艺公司按演出场次收费，咨询公司按提供服务的时间收费，设计公司按项目分次收费。如宋城演艺提供的演出、主题公园游览等服务。

（4）直接出售创意产品。有些创意企业直接将有形产品或受法律保护的无形产品（如版权）卖出获利。比如，生产艺术品的企业将艺术品卖给经销商或消费者，建筑设计企业将设计方案卖给房地产商。如捷成股份的音频、视频整体解决方案、硬件集成销售、音频视频工程等业务。

（5）开发创意衍生产品。有些创意企业还善于开发创意产品的衍生产品来获利。比如，动漫制作企业除了销售动漫片的版权之外，还开发与动漫角色相关的玩具、图书、主题公园，从中获利。如古墓丽影、生化危机、极品飞车原为一款游戏，后在此基础上开发出同主题的系列电影。

（6）模仿或复制创意产品。有些创意企业在开发出新的创意产品之后，大量地仿造、复制该产品并销售获利。比如，音乐创作企业在制作出原创的音乐唱片之后，大量复制并销售产品获利，由于部分创意产品具有边际效益递增的特点，企业有可能获得很高的利润。如有线电视台、杂志出版社、图书出版商通过发展大量终端用户、提高发行量等方式实现盈利。

（7）与传统产业合作，实现利润分成。比如，音乐制作企业将版权的使用权授予出版企业，并协议按照音像产品的销售量取得提成；研发设计企业将科研成果作为无形资产入股生产企业，获得该产品销售收入或利润的分成。在艺术创作方面，如"印象"系列提高了西湖、丽江、阳朔等地方旅游资源的内涵，北京的798艺术区、上海的苏州河创意产业园区，都充分利用了传统资源再现良好的艺术商业生态。