注册制改革背景下的企业上市规划(5)

2023-03-23 15:41:35 51

股权激励与员工持股


拟上市公司一般在上市前对高级管理人员以及中层骨干给予一定股权激励。员工持股平台一般建议选择在有税收优惠政策的地区搭建,但根据近期各地的政策,个税优惠政策逐步收紧。


股权激励主要关注是否适用于股份支付的会计处理,如何确认公允价值。如员工入股价格低于公允价值则需要做股份支付;如确认要做股份支付,则相关股份支付需在当期或分期计入管理费用。确定公允价值优先参考合理时间范围内外部投资者入股价格,其次是评估价值或8-12倍市盈率估值。


员工股权激励可早于引入外部投资者实施,且尽量间隔时间1年以上,减少股份支付计提金额对利润的冲击;结合锁定期、离职回购等条款设计,尽量选择合适的处理方式。


引入外部投资机构


公司应考虑投资人是否能带来管理资源、政府资源(土地资源、政府关系)、客户资源、资本运作资源(比如潜在的并购标的)等资金以外的支持,综合考虑选择投资机构。


股东应谨慎评估对赌条件是否可完成,否则触发业绩补偿时可能产生较大的补偿成本,并与投资人产生较多纠纷,直接影响公司经营和申报上市。


投资人的资金是否长期稳定、愿意与公司一起成长。投资人投资动机过于投机、过分追求短期退出,则可能使其利益与公司健康发展、稳健上市的利益相悖。


上市后的主要资本运作工具

及市值管理

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企业上市后资本运作方案介绍


企业上市后,可以通过股权再融资、债券融资、并购重组、资产证券化等资本运作方式,为公司发展持续输血,促使公司实现跨越式发展。


股权融资:

含义:通过发行股票取得募集资金;

方式:主要为配股、公开增发、非公开增发、优先股等;


债权融资:

含义:通过发行债券为公司募集资金;

方式:主要为公开发行公司债券、非公开发行私募债等;


股权激励:

含义:以本公司股票为标的,对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励;

方式:主要为股票期权、限制性股票、员工持股计划以及股票增值权等;


并购重组:

含义:上市公司为获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动;

方式:主要为现金收购、发行股份或定向可转债购买资产并募集配套资金等;


并购重组业务介绍——上市公司并购重组基本模式


重组类型

判定标准

审核难度

借壳上市

上市公司控制权转移,且新的实际控制人向上市公司注入其自身资产,所注入资产总额超过上市公司资产总额

高,证监会按照IPO标准对借壳企业进行审核

整体上市

上市公司大股东、实际控制人向上市公司注入资产;上市公司控制权不变

中等,关注资产质量和关联交易作价公允性

产业并购

出于产业整合目的、主业发展需要,向上市公司的无关联方收购行业内优质企业;上市公司控制权不变

低,证监会较为鼓励的并购类型


支付手段

说明

股份支付

上市公司通过向交易对方定向增发股份,换取交易对方持有的标的公司股份(即换股)

现金支付

上市公司直接向交易对方支付现金收购标的资产

资产置换

上市公司以自身资产与交易对方持有的标的资产进行置换,主要为了在资产注入的同时清理上市公司原有资产,常见于借壳上市


决定支付方式的因素:1、小规模并购使用现金,大规模并购使用股份;2、 交易对方有一定的变现需求;3、 上市公司的资金充裕程度;4、市盈率较高时股份支付能增厚每股收益;5、大比例的股份支付可实现合理避税;6、不同审核程序对交易时间的影响。

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