拟上市公司股权结构设计（3）
近年来，随着资本市场的逐渐成熟，越来越多的公司成为了上市公司。我们可以看到很多优秀企业家用“股权”作为杠杆，撬动起一个个成功的商业帝国,但也见到很多企业家掉进了股权的“坑”：或是陷入股权纠纷，让苦心经营的公司在控制权争夺战中元气大伤；或是股权结构失衡，导致公司发展的底层动力不足，日渐没落；或是没有税务规划，导致架构重组或投资退出时承担了巨额的税负或是不懂风险隔离，让企业经营风险引火烧身， 甚至惹上牢狱之灾；更有一些企业家在股权传承、离婚析产中让亲情和事业双双受损。
二、 控股股东（创始人）持股结构设置
7、有限合伙
股东并不直接持有拟上市公司股权，而是通过有限合伙间接持股拟上市公司。
搭建过程：（1）创始人（实际控制人）设立有限公司；（2）一人有限公司作为普通合伙人（GP），高管或其他资源方作为有限合伙人（LP），共同设立有限合伙企业；（3）有限合伙企业持股拟上市公司。
优点：普通合伙人有效风险隔离；调整灵活，对主体公司影响小，实现控制权的成本低。
缺点： 持有期的分红收益需纳税；不享受针对个人税收优惠
8、有限合伙优势
（1）实现控制权的成本比较低。比如有限合伙企业中唯一的普通合伙人，哪怕只占该合伙企业不到0.1％的合伙财产份额比例，也可以实现对企业的控制权。
（2）控制人自身风险的有效隔离。a、基于普通合伙人无限连带责任的承担方式，普通合伙人可以用自己的有限公司来担任普通合伙人以隔离风险，或者直接用控股公司平台。b、方便更换实际控制人，可以在公司层面换股东，避开合伙人会议和合伙企业工商登记。
（3）保持主体公司股权的稳定性。将部分股东放在持股平台内，未来股权发生变动时，是持股平台股东发生变化，而主体公司股东不受影响，可以有效隔离给主体公司带来的干扰，对上市公司这条显得尤为重要。
9、有限合伙（纳税规则）
合伙企业如何纳税？
▶ 合伙企业本身不纳税，合伙企业本身既不是企业所得税的纳税义务人，也不是个人所得税的纳税义务人。
▶ “先分后税” 正确的理解是“有利润后，先分别计算每位合伙人的份额，当月就产生纳税义务”。
▶ 合伙企业纳税义务包括“所得税”和“其他税费”两方面内容。
▶ 所得税方面：根据财税〔2008〕第159号文（以下简称“159号文”），合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。根据159号文，“依照中国法律、行政法规成立的合伙企业”为所得税透明体，按照投资者的身份分别由投资者缴纳不同的所得税，合伙企业本身并不是所得税的纳税人。
▶ 其他税费方面：对于合伙企业生产经营行为以及产生的收入，合伙企业则需要依照税法规定缴纳相关税费，如增值税、印花税等等。
股权转让的纳税问题
问：合伙企业股权转让，是按照“经营所得”还是按照“财产转让所得”缴纳个人所得税？
答：若是属于非创投企业，则合伙企业股权转让，是按照“经营所得”缴纳个人所得税，适用税率5%-35%。
若是属于创投企业，则可以选择：1、创投企业选择按单一投资基金核算的，其个人合伙人从该基金应分得的股权转让所得和股息红利所得，按照20%税率计算缴纳个人所得税；2、创投企业选择按年度所得整体核算的，其个人合伙人应从创投企业取得的所得，按照“经营所得”项目5%-35%的超额累进税率计算缴纳个人所得税。
问：合伙企业发生股权转让行为，自然人合伙人取得的所得应该按照什么税目征收个人所得税？
答：按照现行个人所得税法规定，合伙企业的合伙人为其纳税人，合伙企业转让股权所得，应按照“先分后税”原则，根据合伙企业的全部生产经营所得和合伙协议约定的分配比例确定合伙企业各合伙人的应纳税所得额，其自然人合伙人的分配所得，应按照“个体工商户的生产、经营所得”
项目缴纳个人所得税。
个人分回的股息红利的纳税问题
问：合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利是否并入收入按照“经营所得”缴纳个人所得税？
答：个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目适用20%的税率计算缴纳个人所得税。
法人合伙人取得的投资收益是否免征企业所得税
问：合伙企业是法人合伙人，则从被投资企业取得的投资收益，是否享受免征企业所得税的优惠？
答：不免税，由于不是直接投资，而且也不是居民企业之间，因此法人合伙人从合伙企业取得的分红不属于居民企业之间的股息、红利所得，不能免征企业所得税。
