战略投资者引入、对赌交易机制过程中的税务痛点与应对

2023-05-19 16:02:37 59


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发行人历次股份转让、增资、报告期内分红、整体变更中,存在部分股东尚未履行所得税纳税申报义务的情况,但该等股东均不是发行人的控股股东、实际控制人,该等情形对本次发行不构成实质性障碍。


那么什么是战略投资者引入环节的“溢价增资税?


《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号):

一、股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配,对个人取得的转增股本数额,不作为个人所得,不征收个人所得税。

二、股份制企业用盈余公积金派股属于股息、红利性质的分配,对个人取得的红股数额,应作为个人所得征税。


《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复(有效)》(国税函[1998]289号)《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发〔1997〕198号)中所表述的“资本公积金”是

指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额,不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分,应当依法征收个人所得税。


如何和税务机关沟通溢价增资环节的税收争议问题?


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减资环节法人股东企业所得税处理是否正确?


《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函[2010]079号):企业转让股权收入,应于转让协议生效、且完成股权变更手续时,确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后,为股权转让所得。企业在计算股权转

让所得时,不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。


《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》(国家税务总局公告2011年第34号投资企业从被投资企业撤回或减少投资,其取得的资产中,相当于初始出资的部分,应确认为投资收回;相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分,应确认为股息所得;其余部分确认为投资资产转让所得。


历史股权变更有0对价或平价转让未缴税,IPO前如何清理风险?


第十二条 符合下列情形之一,视为股权转让收入明显偏低:

(一)申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中,被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的,申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的;

(二)申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的;

(三)申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的;

(四)申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的;

(五)不具合理性的无偿让渡股权或股份;

(六)主管税务机关认定的其他情形。国家税务总局


关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》的公告(国家税务总局公告2014年第67号)


IPO前如何设置合理的对赌机制避免额外税收成本?


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总结一下:1.引入战投的路径有二条,增资与股转;2.增资易引发不公允,不公允即引发税收争议;3.其实折价增资税收争议更大;4.对赌协议也存在很大争议;5.统一场理论才是解决错配的终极方法。 




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