“IPO经销商”的核查

IPO经销商模式因具有非终端销售、易于控制等特性成为财务核查的关注重点，其过程层级繁杂导致收入真实性、存货准确性易于操纵容易出现财务舞弊现象。因此，了解IPO经销商的财务核查及相关会计处理，成为了当前亟需解决的问题。

经销商、代理商和贸易商是供应链管理的重要角色，由于其名称相似，不少企业的业务人员也无法详细区分。首先，我们先来看看这三者的简单定义：

1、经销商：就是在某一区域和领域只拥有销售或服务的单位或个人。经销商主要从事商品的经销业务，以赚取经销费用或销售提成为目的。

2、代理商：代理商并不拥有商品的所有权，不承担商品的风险，主要是以赚取销售佣金为目的。须固定地从事受企业委托的活动，经营活动受供货商指导和限制。

3、贸易商：主要从事国内贸易或国际贸易的单位或个人，主要以赚取差价为目的。

三者的相同之处，都是中间商，都不直接使用产品。但三者又存在不同之处。

（1）经销模式的必要性与稳定性

证监会重点关注经销模式是否具有业务必然性与长期稳定性,如突击新增买断式销售模式且无合理解释,则可能会被质疑虚增业务收人或虚增利润;经销商数量变动频繁,报告期内经销商存在较多新增与退出情况,可能会被质疑影响持续盈利能力等。

审核要点：

1、公司对经销商进入或退出的管理方式；

2、是否存在期末集中新增经销商的情形；

3、报告期内与发行人持续存在业务往来的经销商数量及销售收入；

4、每个经销商的销售金额、成本、毛利变化情况。

应对方法：

1、主要从公司产品特性、客户类型及行业经营模式等角度来解释经销模式的必要性,只要符合行业惯例,一般可以获得认可。

2、经销模式的稳定性主要体现在报告期内经销商数量变动情况。若报告期内经销商数量增减幅度较大,很容易被发审委问询,需要提前做好信息披露,特别是对经销商的核査情况进行披露,并提前做好应对。

3、经销模式的稳定性,通常与退货情况、存货情况、销售收入等情况联系起来,如果经销商数量变动与相关联的数据变动不一致,很容易引起发审委的质疑,很可能被质疑拟IPO企业销售的真实性、规范性等核心敏感问题。

4、报告期内新增经销商,公司应制定经销商内控管理制度,确保保荐机构能够有效核查。

（2）经销商最终销售去向

关于拟IPO企业经销模式下经销商产品的最终销售去向,为目前IPO审核实践中的必问问题。通常情况下会要求对经销商的经营行为进行核查,核查其是否真正实现对外销售、是否囤货,其原因在于产品最终销售去向可能影响拟IPO企业业绩的持续性及销售的真实性,拟IPO企业可能通过经销商虚增利润。

审核要点：

1、经销商的产品是否实现对外销售,是否存在大额囤货或报告期末大额进货;

2、主要经销商最终销售的客户情况,最终客户对发行人产品的实际使用情况；

3、经销商的层级、发行人对经销商的管理方法、管理制度及控制能力;

4、发行人对各级经销商及其对外销售价格的掌控情况;

5、发行人是否建立跟踪核实经销商库存数量的制度;

6、各级经销商的销售是否存在超过其销售能力和所在地区市场容量的情况；

7、直销客户是否存在与经销商的最终客户重合的情况,存在的原因是什么；

8、经销收入的比例,与同行业公司经销收人比例差异较大的原因。

应对方法：

虽然对经销商最终销售去向的核查较困难,但为降低审核风险,仍然应该去做。经销商最终销售去向的核查需要公司与中介机构共同组成项目组,密切配合完成。

如选择部分比较有代表性的长期合作的经销商进行详细核查并进行流程上的“穿行测试”,以保证发行人销售直到经销商销售能够形成一个“闭环”；利用一切资源进行经销商的现场核查,核查经销商负责人的销售经验、经销商的仓储情况、经销商下游客户的合作情况等。